上海汉钟精机股份有限公司2018年度报告摘要

　　上海汉钟精机股份有限公司 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-005 2018 年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 适用 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 是否以公积金转增股本 是 否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以535268522股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 二、公司基本情况 (一)公司简介 (二)报告期主要业务或产品简介 1、制冷产品（1）商用中央空调 2018年中央空调行业表现中规中矩，增幅平稳，行业发展回归理性。总体来说，相较于2017年，中央空调市场增速回落主要体现在两个方面：一方面，房地产调控政策导致家装零售市场遇冷，家用多联机产品增速明显放缓；二是公建项目市场回暖，个别领域，如轨道、医疗等领域对冷水机组需求增加，但整体需求下降，增速有限。 螺杆式冷水机市场较2017年基本持平，其中风冷螺杆机市场保持两位数增长，主要被广泛应用于数据中心、制药、冶金等全年需要不间断供冷的场所，市场需求相对稳定。相较而言，水冷螺杆机组面临小冷量段离心式冷水机组产品替代的影响，2018年略有下滑，但基于城市化建设等基建、轨道交通类项目增多，水冷螺杆机组逐渐找到了新的市场方向。 公司中央空调螺杆产品与行业整体情况相当，高效螺杆产品与离心系列产品有明显成长，其中磁悬浮离心机受到市场关注并且已与多家企业合作。中央空调行业虽然发展已经逐渐成熟，但随着公司高能效新产品的持续推出，有望抢占更多市场份额，保证在市场整体平稳的情况下，公司仍有市场方向可以深入开拓。 公司压缩机凭借一贯的效率高、噪声低、寿命长，在国内诸多地铁项目中都运用。截至目前，上海地铁线，重庆地铁线，郑州地铁线，广州地铁线，青岛地铁线，深圳地铁线，武汉地铁线等众多城市轨道交通，均有汉钟精机压缩机的身影。专门针对R134a冷媒水冷工况设计，具有最优性价比的RC2-E系列压缩机；采用全新的齿型结构设计，针对环保冷媒开发的高效RE系列压缩机。 另外，在工业方面成功应用到页岩气领域，利用公司压缩机实现天然气液化功能。 （2）冷链物流 作为冷链行业的整体风向标，近年来冷库库容量不断扩大，不过随着基数增加和市场逐渐趋稳，扩张速度相对有所减缓。据行业数据显示，2018年全年商用制冷行业保持了两位数增长，基于冷链物流行业仍在不断发展和完善，各地冷库库容差异化较大，随着行业规范化进程加快，冷库市场仍然有着巨大的发展空间。 综合上下游市场表现，大型商用制冷设备的发展仍将受到冷链物流行业的不断发展从而带动市场需求，短期内仍将保持相对平稳的增长趋势。 公司低温产品主要用在工业盐水、高温预冷、果蔬保鲜、食品冻结物冷藏、食品冻结、食品速冻等多个领域，增长速度较行业情况增速略高，尤其是低温高效产品LB-PLUS与LT-S产品，适用范围更广、节能效果更佳，其增长速度均高于其他产品。 在下游市场中，除了传统制冷应用外，还具有代表性的是食品加工冷热联供的案例，此方案采用公司RC2产品，实现复叠速冻机组及隧道，用来冷冻煮熟后的食品。采用冷热联供，利用多级复叠，最低温度-50度速冻，最高温度105度热泵，废热回收，提升综合能效。另外，在远洋渔船方面，采用公司LB-PLUS系列产品，可用于铝平板速冻库制冷、冷藏库保温，保证海产品达到冷冻冷藏功能的同时，并提供冷量大、体积小、维修操作空间增大的效果。 2、空压产品 近半年来，国内市场经济受中美贸易等方面影响，整体市场景气度有所下降，在制造业的固定资产投资方面需求下降。随着“低碳、节能”时代的到来，进而各行各业对节能螺杆空气压缩机的需求也在不断增多，不断推进节能改造项目，用耗电低、产气多的螺杆式空气压缩机替代原有耗电多、气量低的各类耗能空气压缩机。 现阶段，随着国内产品性能不断提升，国内厂家采购国产螺杆主机的意向已基本形成，为国产螺杆主机企业带来了巨大的市场需求和发展空间。 公司产品通过近几年不断优化，提升能效标准为前提，节能效率十分突出。2018年，公司顺利完成双段空压机的研发并稳定运行，利用节能逐步替代高耗能产品，达到节能环保的效果，同时利用公司差异化的产品逐步展开在配套行业的销售，如玻璃、纺织、水泥、激光切割机等等行业，满足不同用户的需求；同时，公司的无油空压机通过多年在电子半导体、医药生物、化工、汽车、食品、纺织等产业深入推广应用，也得到了广大客户群一致好评。结合公司的云端系统的服务，在保证产品性能稳定的同时，为用户提供更稳定安全的运行模式。借助节能减排的国家政策，公司仍将持续开发更多符合市场需求的低能耗、高性价比产品，为空压机市场竞争赢得更多的竞争优势。 3、真空产品（1）光伏产业 2018年，光伏行业531新政后，政府减少对光伏产业的补助，加上行业龙头企业在晶硅市场的持续降价，使得各生产厂家展延了原先的扩线计划，导致行业对真空泵的需求有所下降。 2019年，政策恢复部分补贴政策，加上国内与国外市场对光伏产品需求量增加，光伏厂家纷纷恢复扩线计划，设备商也积极接单生产，市场对真空泵需求有所增加。公司多年来积极配合下游客户，满足客户端需求，凭借真空产品高性能、高可靠度、高性价比的特性，通过了所有客户的测试验证，未来光伏市场有望逐渐转为良性发展。 （2）半导体与面板 2018年，公司干式真空泵在国内半导体一线大厂及设备厂都已导入，产品符合业界需求，并可与欧、日国际真空泵大厂在产品性能规格等方面竞争。 目前，半导体产业在国家大力发展的提前下，国内新增产能较多，公司产品多年持续不断与下游厂家配合，在产品质量、性能、服务等各方面均获得了肯定，随着国内半导体产业的逐渐发展，公司真空产品发展潜能较大。 （3）锂电与一般电子/工业领域 2018年，锂电行业由于市场发展速度放缓，行业整体经营情况相对较差，同时由于市场资金面紧张等原因导致厂家发展速度滞后，2019年在现有客户稳固的基础上，将继续拓展新市场、新客户。 随着国家对半导体产业的支持，逐渐带动了一般电子与部分工业领域的市场需求，因而也提高了对干泵与油泵的需求。公司于2018年已加强布局，有望在2019年针对前期重点客户进行扩张与突破。同时，随着国家发展需求，科研、航天、石化、军工、公共建设等产业对真空设备的需求也在逐年增加，公司产品有望在这些新领域得到更多市场机会。 （4）化工制药领域 目前，国内民生与医疗方面逐年发达，对化工制药产业的真空设备的需求也在逐渐增加，2018年，公司在此领域主要是配合重点客户开发新产品，满足下游市场需求。同时按照国内节能减排要求，促使众多生产厂家在设计工艺系统时加大了对干式真空泵的使用比例。公司通过客户实际需求，加强制程前处理工艺，形成整体应用系统设计配套，以此增加客户系统使用的可靠性，从而提升产品综合竞争优势。在节能减排的大趋势下，行业对真空设备的需求将有较大的发展空间。 4、离心产品 作为中央空调行业里技术含量最高的产品，2018年离心机整体市场规模平稳，大型基建项目市场的回暖给离心机市场提供了一定的助力。尽管2018年离心机市场实现了小幅增长，但是大型项目的缺失、商业项目的不景气都给离心机市场带来了不小的压力。所幸，数据中心项目和工业应用项目在2018年度里有所增长，在一定程度上拉动了离心市场的发展。 随着离心机技术的日益开放，越来越多的民族品牌展现出了强劲的钻研能力和韧性，在技术上的进步让人为之侧目，市场看到许多新的变化，民族品牌在离心机市场的占有率越来越高，并逐渐与外资品牌形成分庭抗礼之势，无论是大冷量离心机市场的争夺，还是新冷媒的运用。同时，无油技术呈现出的多元化局面，也使得离心机市场品牌之间的比拼愈发精彩。其中，西北市场得益于“一带一路”等国家层面的战略影响增速最快。 “无油”时代的来临，磁悬浮技术、气悬浮技术，以及制冷剂润滑轴承技术构成了无油技术的新趋势，向着更高维度的领域进行拓展和扩张。以磁悬浮为例，目前，常规离心机在技术创新上已经陷入瓶颈，但是磁悬浮在技术创新上却是一片欣欣向荣。越来越多的品牌加入到磁悬浮的阵营中来，侧面印证了国内的磁悬浮机组技术日趋成熟。从品牌格局来看，海尔磁悬浮中央空调2018年增幅高达80%以上，以第一份额占据中国市场半壁江山，连续12年稳居行业NO.1。作为当前冷水机组系统中最热门的机型之一，磁悬浮中央空调的市场增速远远超过其他水机产品。究其原因，除了磁悬浮中央空调正凭借其节能优势逐渐被市场看好，海尔在12年内不遗余力地推广起到了重要作用。从市场应用来看，2018年磁悬浮中央空调在酒店领域占比高达29.6%，在商业地产、轨道交通、医院等领域中占比均超过10%。从市场应用来看，2018年磁悬浮中央空调在酒店领域占比高达29.6%，在商业地产、轨道交通、医院等领域中占比均超过10%。 全资子公司柯茂的磁悬浮机组为自主开发，关键设备自主生产制造，实现单一压缩机更大范围的制冷量，位于同行业领先水平，后期仍会加大开发力度，按计划将于2019年推出磁悬浮热泵机组，填补目前磁悬浮只能单制冷的市场空白。 5、涡旋产品 2018年全球新能源汽车累计销量已超过400万辆，国内市场由于受到国家补贴政策影响，新能源汽车产销增速出现回落，但尽管如此，2018年仍能实现国家计划中的100万台的产销量，达到了105万台以上。但随着新能源汽车技术的不断完善和城市的限购政策的推出实施，以及人们对新能源汽车的认知程度的提高，形成了对新能源汽车的销售潜力。 2019年，国内新能源汽车将逐渐进入平稳成长期，受环境保护力度加大，双积分政策的实施，以及双积分管理平台正式运行等因素影响，产销量将继续呈现稳定增长的趋势，预计2019年全年新能源汽车产销将增幅50%以上，产销量将达到180万台左右。车用空调压缩机作为新能源汽车的标配产品，其产销量也将达到180万台以上，如果将低速电动乘用车的配套用车用空调压缩机计算在内，其车用电动压缩机将达到230万台以上。 目前，国内车用压缩机的配套企业仍相对处于起步阶段，产品处于不断完善过程，产销量相对较少，目前主要仍是依靠进口产品。随着国家相应的新能源产业政策的相继出台和实施，将给车用压缩机行业带来快速增长的机会，逐渐替代进口产品的市场机遇。 公司目前已建成微油生产线三条，年初可达5万台的初始生产能力。研发完成多个适用DC48~750V电压的新能源汽车涡旋空调系列产品，并已小批量供货市场。已开发无油空压机的基础上完成了车用空压机的配套开发，目前正在对国内主流客车企业进行前期的技术论证及认可工作。在氢燃料电池产业，已成功完成螺杆空气压缩机的开发，并已交付样机给下游客户；同时正加速推进涡旋、离心式空气压缩机及氢回收泵的进度，并将在年内陆续推出相关产品。 6、热泵产品 2018年，热泵行业受政府补贴政策影响，整体业绩有所下降，但公司产品的下游应用以及客户群范围有明显扩大，包括国外市场也在深入拓展中。随着国内市场经济逐渐复苏，清洁能源的不断提倡，热泵采暖市场需求也会逐渐释放。相关案例很多，其中具有相对代表性的是一个位于西北某县城替代燃煤锅炉供暖的案例，该地年最低气温可达-32℃，供暖建筑面积约29万㎡,冬季供暖原采用燃煤锅炉供热，但原锅炉设备老化，污染严重，运营费用大，继而采用公司LT系列超低温空气源热泵后，大大提高了能效比，既满足供暖需求，亦是治理雾霾、锅炉替代的完美解决方案。另外，在制药行业也成功应用，该项目主要是替代锅炉用于有机溶剂提纯等工艺，主打冷热同供，机组高温端用在加热，低温端冷凝液化回收利用，改项目在节约购买成本的同时，有效解决环保问题，避免了燃煤、燃气锅炉带来的环境污染问题。 另外，近两年来，国内对于烘干的需求逐渐上升，烘干行业标准也在逐步制定与完善，以江苏、安徽等地为代表的农副产品大省也因地制宜地推出了农机烘干补贴政策，国家也正在力推以发展质量为主的产业升级，对于发展热泵烘干的政策导向正在日趋明朗。热泵烘干机组作为农机产业的主力军之一，同时又是农业烘干领域的一个重要组成部分，随着整个行业烘干产品与整体式解决方案的成熟度不断提升，未来热泵烘干的行业规模不断扩大，应用范围不断拓宽指日可待。 相比于有着爆发式增长的2017年，2018年空气源热泵总量远低于市场预期，且出现了近三年来首次的下滑，其中，采暖市场的下滑占主要原因。采暖市场的下滑，大部分原因是此前占比较大的户式水机在2018年招投标市场出现断崖式下滑。虽然热风机总量爆发增长，但热风机的总体产值还远不足于填补户式水机下滑所带来的空缺；热泵采暖市场下滑也在情理之中。集中采暖市场趋于往年优势，成为诸多企业主攻方向。2017年，公司配合下游客户，在北京某区完成了全亚洲最大、全国首创分布式集中供暖系统的大型“煤改电”集中供暖项目，该工程涉及北京4个镇、7个街道下辖的23个社区，建设40个空气能集中供暖站，总供暖面积达150多万平方米。该项目采用了公司LT系列产品，经过两年的稳定运行，得到广大用户的肯定和赞赏，为国家煤改电的全面推广提供了新的技术解决方案。 7、ORC余热回收产品 ORC发电技术在工业领域的应用涉及到石油、化工、建材、冶金等行业。在中国，工业余热资源丰富，尤其是在钢铁、有色、化工、水泥、建材、石油与石化、轻工、煤炭等行业，余热资源约占其燃料消耗总量的16%-67%，其中可回收利用的余热资源约占余热总资源的60%。 另外，地热是一种可持续发展的能源，我国的地热资源分布很广，目前已发现的地热露头有2700多处，地热资源如能用于发电是十分可观的。地热发电项目的建设在政策上也有支持，目前地热发电项目建设处于起步阶段。 目前国内ORC设备的技术基础相对仍比较薄弱，缺乏成熟的国产化产品。公司通过几年的研发，推出来多种型号的设备，随着国家对新能源、可再生能源利用的重视程度逐渐提高，对节能新技术、新设备的需求也将逐渐增加。 (三)主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 单位：人民币元 2、分季度主要会计数据 单位：人民币元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 (四)股本及股东情况 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 (五)公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 (一)报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，面对市场变化和激烈的竞争，公司坚持创新驱动发展，采取积极的应对措施，在国家能源和环保政策的引导下，积极推动节能、环保绿色产品。同时在国家重点发展半导体等产业的政策推动下，公司真空泵产品销售收入有着较大幅度的增长。但由于大宗原材料价格波动较大、研发费用增加、固定资产折旧费增加等因素，导致成本费用增加大于营业收入增加。 2018年度，公司实现营业收入173,163.02万元，较上年同期增长7.92%，归属于上市公司股东的净利润20,263.35万元，较上年同期下降10.71%，每股收益为0.3821元，较上年同期下降10.70%，加权平均净资产收益率11.23%，较上年同期增长0.60%。 1、完成股权激励事项 公司为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司实施了2018年度股权激励计划。向155名激励对象授予488.74万股限制性股票，授予价格为4.61元/股；激励对象包括董事、高级管理人员、核心骨干人员；激励计划分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%；激励计划的解除限售业绩考核年度为2018-2020年三个会计年度；该限制性股票已于2018年10月授予完成。 2、完成韩国和安徽子公司的设立 为进一步拓展海外销售渠道，提升公司国际化服务水平以及影响力，逐步提高海外市场占有率，特别是提高公司对韩国客户的快速响应能力，公司通过香港汉钟在韩国设立全资子公司，已于2018年2月设立完成，目前已逐步开始生产经营。 根据市场行情分析，铸件及加工业呈上升发展趋势，特别是长三角地区高端加工业需求旺盛。公司通过浙江汉声在安徽宁国设立全资子公司，借助安徽宁国的投资环境和产业优势，保障未来发展的产能扩充，同时立足打造绿色铸造及加工生产基地。2018年4月安徽汉扬设立完成，目前已在厂房建设中。 3、完成与台湾子公司的整合 2018年，公司与台湾汉钟成立了技术委员会、工业 4.0委员会、资材委员会，统筹两岸在技术交流、新产品开发、未来产品研究、工业4.0推展、供应链整合等等的工作。定期召开整合讨论会议，推动大宗物料联合采购，使公司效益最大化。 4、云端技术持续整合与优化 2018年，公司多个产品全面性和重点性的接入服务云端平台，全面启用手机移动端进行设备数据展示与管理。在工业大数据呈现方面，与三一重工公司旗下的树根互联技术有限公司进行工业互联项目的战略合作，实现工业监控大屏，同时不断优化云端平台，与公司内部CRM系统的数据对接，实现设备报警、服务派工、库存查询、服务领料、维修作业、上门服务整个流程的智能化作业模式。 5、持续强化环保工作 2018年，公司持续自我监控雨污水的COD指标，确保雨污水排放能符合排放标准。严格按照环保部门的相关要求，确保在线监测设施运行良好，不发生超标污染排放。在空污方面，公司在加工设备上加装空气净化器，提高生产车间空气环境的环保要求。在喷漆生产环节，将油性漆改为使用水性漆，经过盐雾试验及百格等实验，水性漆各项指标可达到设计要求，使非甲烷总烃排放控制在总量范围内。同时公司成立环境健康安全部门（EHS），统筹公司在安全、环保事务等工作的评估，规划、应对、稽查与追踪，掌握各项可能的环安问题，迅速加以处理，以保障公司的环保安全达到相关要求。 (二)报告期内主营业务是否存在重大变化 (三)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 单位：元 (四)是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 (五)报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 (六)面临暂停上市和终止上市情况 (七)涉及财务报告的相关事项 1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）相关要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。 变更主要内容为： 1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目； 2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； 3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； 4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目； 5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目； 6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； 7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目； 8、在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示； 9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。 本次会计政策变更是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。 本次会计政策变更已经公司2018年10月19日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。独立董事和监事会分别发表了同意意见。 2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2018年度合并报表范围增加了韩国汉钟精机株式会社、安徽汉扬精密机械有限公司。 4、对2019年1-3月经营业绩的预计 上海汉钟精机股份有限公司 董事长：余昱暄 二0一九年四月十八日 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-004 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第五届董事会第八次会议通知于2019年4月4日以电子邮件形式发出，2019年4月17日以现场表决方式召开。 本次会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、会议审议议案情况 本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 1、审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案 经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。 会议同意本议案提交股东大会审议。 公司独立董事钱逢胜先生、韩凤菊女士、张陆洋先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。述职报告详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 2、审议通过了关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案 3、审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案 经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入173,163.02万元，较上年同期增长7.92%，归属于上市公司股东的净利润20,263.35万元，较上年同期下降10.71%，每股收益为0.3821元，较上年同期下降10.70%，加权平均净资产收益率11.23%，较上年同期增长0.60%。 4、审议通过了关于公司《2019年度财务预算报告》的议案 公司预计2019年度营业收入为195,580.93万元，利润总额为29,609.56万元，净利润额为24,994.02万元。 本预算为公司2019年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 5、审议通过了关于公司2018年度利润分配的议案 根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2018年度利润分配制定了以下预案： 经大华会计师事务所审计，公司截止至2018年12月31日经审计的滚存可供分配利润为人民币621,164,870.36元，可供转增资本公积为人民币419,312,886.83元。 公司拟以2018年12月31日的总股本535,268,522股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利80,290,278.30元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。 上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定。 6、审议通过了关于公司《2018年年度报告全文及摘要》的议案 报告全文及摘要详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 7、审议通过了关于公司聘用2019年度审计机构的议案 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。 详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 8、审议通过了关于公司预计2019年度日常关联交易的议案 经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生5位董事回避表决，赞成4票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的议案 报告详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 10、审议通过了关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 报告详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 11、审议通过了关于公司董事、高管2019年度薪酬的议案 根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬： 独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。 在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。 高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。 上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。 12、审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案 为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据相关规定，公司拟授权董事长在累计不超过人民币贰拾捌亿元（或等值外币）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项，有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。前述融资额度包含子公司的融资额度。 13、审议通过了关于注销全资子公司（广州汉钟）的议案 14、审议通过了关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案 公司及控股子公司拟使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行投资理财。在前述额度内，资金可滚动使用。有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。 15、审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 安徽汉扬拟使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型理财产品。在不超过前述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。 16、审议通过了关于修订《公司章程》的议案 修订后的《公司章程》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 17、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案 修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 18、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 修订后的《董事会议事规则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 19、审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案 修订后的《独立董事制度》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 20、审议通过了关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 21、审议通过了关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 22、审议通过了关于公司2019年度为子公司及子公司之间提供担保的议案 公司拟为子公司及子公司之间互相提供担保，担保总额不超过人民币6亿元或等值的外币。 23、审议通过了关于公司会计政策变更的议案 根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，自2019年1月1日起公司施行新金融工具准则，原采用的相关会计政策需要进行相应调整。 24、审议通过了关于公司会计估计变更的议案 随着公司业务的发展，客户结构的不断变化，公司综合评估了历年应收款项回收周期及坏账核销情况。本着谨慎经营原则，为客观、公允的反映公司财务状况和经营业绩，结合公司实际经营状况，拟调整信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。 25、审议通过了关于召开2018年度股东大会的议案 公司拟于2019年6月20日召开2018年度股东大会。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议 2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见 3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、其他相关文件 特此公告。 董 事 会 二一九年四月十八日 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-006 关于续聘2019年度审计机构的公告 上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，会议同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）继续担任公司2019年度审计机构。 大华会计师事务所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执行能力强，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。根据大华会计师事务所的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度的公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事对本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司2019年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 备查文件： 1、公司第五届董事会第八次会议决议 2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见 3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 特此公告。 二一九年四月十八日 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-007 关于预计2019年度日常关联交易的 公告 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月17日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 因经营需求，公司2019年度拟与以下关联方发生关联交易事项： （1）公司控股子公司汉钟精机股份有限公司（简称“台湾新汉钟”）拟与汉钟投资控股股份有限公司（简称“汉钟控股”）发生日常关联交易。 （2）公司及子公司拟与日立机械制造（上海）有限公司（简称“日立机械”）发生日常关联交易。 （3）公司及子公司拟与韩国世纪公司（简称“韩国世纪”）发生日常关联交易。 （4）公司及子公司拟与汉力能源科技股份有限公司（简称“台湾汉力”）发生日常关联交易。 （5）公司及子公司拟与东元电机股份有限公司（简称“台湾东元”）发生日常关联交易。 （6）公司及子公司拟与江西东成空调设备有限公司（简称“江西东成”）发生日常关联交易。 （7）公司控股子公司青岛世纪东元高新机电有限公司（简称“青岛世纪东元”）拟与青岛东元精密机电有限公司（简称“东元精密”）发生日常关联交易。 余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌为上述关联交易事项中的关联董事，董事会审议该日常关联交易事项时，需回避表决。 2、预计关联交易类别和金额（单位：万元） 二、关联方基本情况 1、汉钟控股 公司名称：汉钟投资控股股份有限公司 注册资本：新台币85,000万元 实收资本：新台币38,400万元 法定代表人：廖哲男 注册地址：台湾省台北市南京东路二段124号4F 企业类型： 股份制企业 经营范围：一般投资业、不动产租赁。 关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。 截至2018年12月31日，总资产为新台币471,210.79万元，净资产为新台币249,197.62万元，主营业务收入为新台币952.38万元，净利润为新台币167,077.45万元。（数据未经审计） 2、日立机械 公司名称：日立机械制造（上海）有限公司 注册资本：30,000万日元 法定代表人：鹤诚司 注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事总经理在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。 截至2018年12月31日，总资产为人民币2,984.63万元，净资产为人民币749.31万元，主营业务收入为人民币5,883.16万元，净利润为人民币538.08万元。（数据已经审计） 3、韩国世纪 公司名称：韩国世纪公司（Century Corporation） 注册资本：440亿元（韩币） 注册地：韩国 法定代表人：崔鎭玟（Jin-Min, Choi） 经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。 关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。 截至2018年12月31日，总资产为韩币10,014,020万元，净资产为韩币6,060,900万元，主营业务收入为韩币112,470万元，净利润为韩币42,530万元。（数据未经审计） 4、台湾汉力 公司名称：汉力能源科技股份有限公司 注册资本：新台币5,000万元 法定代表人： 郭启荣 注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号 关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。 经营范围：机械制造 截至2018年12月31日，总资产为新台币5,952.02万元，净资产为新台币4,287.64万元，主营业务收入为新台币3,304.92万元，净利润为新台币-468.18万元。（数据已经审计） 5、台湾东元 公司名称：东元电机股份有限公司 注册资本：新台币30,305,500,000元 法定代表人：邱纯枝 注册地址：台湾省台北市中山区松江路156-2号 关联关系：台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。 经营范围：机械制造 截至2018年12月31日，总资产为新台币9,198,128.60万元，净资产为新台币5,849,091.50万元，主营业务收入为新台币5,010,492.70万元，净利润为新台币315,008.90万元。（数据已经审计） 6、江西东成 公司名称：江西东成空调设备有限公司 注册资本：548.26万美元 法定代表人：邱纯枝 注册地址：江西省南昌市高新开发区东元路169号 关联关系：江西东成为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。 经营范围：生产和销售中央冷水机、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机;中央冷水机、离心式冷水机组、家用空调、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机、冷媒压缩机的批发、进出口业务及其它相关配套业务（以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，总资产为人民币 5,152.41万元，净资产为人民币 2,833.46万元，主营业务收入为人民币 8,642.16万元，净利润为人民币157.16万元。（数据未经审计） 7、东元精密 公司名称：青岛东元精密机电有限公司 注册资本：2904.45万美元 法定代表人：杨清亮 注册地址：山东省青岛市黄岛区朝阳山路2179号 企业类型： 有限责任公司 关联关系：东元精密为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。 经营范围：生产、销售精冲膜、精密型腔模、模具标准件、新型机电元件、压缩机、马达、精密轴承、专用轴承以及新产品开发;同类产品的零售、批发（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理）；进出口及批发压缩机及其相关零部件、马达;对售后产品进行售后维修服务;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，总资产为人民币23,548万元，净资产为人民币10,624万元，主营业务收入为人民币22,796万元，净利润为人民币-297万元。（数据已经审计） 三、定价政策和定价依据 公司及子公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价为定价原则。 四、关联交易主要内容 1、台湾新汉钟与汉钟控股日常关联交易 2019年度，汉钟控股拟提供土地租赁给台湾新汉钟，地号为台湾省桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合计为8,782.43平方公尺。台湾省台中市南屯区宝文段008-0025和0075-0016土地，承租土地面积合计为12,113.62平方公尺。 2、公司及子公司与日立机械日常关联交易 2019年度，公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且公司厂房及设备租赁给日立机械。同时，子公司拟销售压缩机铸件给日立机械。 3、公司及子公司与韩国世纪日常关联交易 2019年度，公司及子公司拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。 4、公司及子公司与台湾汉力日常关联交易 2019年度，公司及子公司拟向台湾汉力销售压缩机及零部件，同时台湾汉力拟向上公司及子公司提供膨胀机发电设备及技术服务。 5、公司及子公司与台湾东元日常关联交易 2019年度，公司及子公司拟向台湾东元销售压缩机及零部件。 6、公司及子公司与江西东成日常关联交易 2019年度，公司及子公司拟向江西东成销售压缩机及零部件。 7、青岛世纪东元与东元精密日常关联交易 2019年度，青岛世纪东元拟向东元精密支付生产用水电费。 五、交易目的及交易对上市公司的影响 1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。 2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。 六、相关独立意见 1、独立董事事前意见 我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求。本次预计的关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2019年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2019年度发生的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。 3、监事会意见 公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议 2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见 3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、公司第五届监事会第八次会议决议 特此公告。 二一九年四月十八日 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-008 2018年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，2015年5月27日，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元，签署募集资金于2015年5月28日全部到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。 截止日期：2018年12月31日 单位：万元 二、募集资金存放与使用管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 根据管理制度，本公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。本公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时本公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。浙江汉声精密机械有限公司全资子公司安徽汉扬精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。 截至2018年12月31日募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 三、2018年度募集资金实际使用情况 单位：万元 四、 募集资金变更项目情况 单位：万元 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 二一九年四月十八日（下转B114版） 责任编辑：

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